Numa manhã ao acordar, uma criança que é simplesmente chamada de Menino, apercebe-se que a sua Mãe desapareceu, além de que o mundo lá fora, parece cinzento e deformado. Um homem estranho e assustador, chamado de MEDO, persegue-o dizendo que lhe fará todo o tipo de atrocidades.Neste mundo distorcido, ele encontra o Sr. Manchinhas, o seu panda de peluche, mas aqui ele tem vida e será seu guia e guardião, ajudando o Menino na sua jornada e combate contra os seus medos e pesadelos além de na busca pela sua Mãe.